Swiss Code of Best Practice
Der Swiss Code of Best Practice (kurz Swiss Code) ist eine Empfehlung aus dem Jahre 2002 des Wirtschafts-Dachverbandes der Schweiz, Economiesuisse, an alle Aktiengesellschaften bezüglich Corporate Governance, die an der Swiss Exchange notiert sind.
Da der Swiss Code im Gegensatz zu den Richtlinien zur Zulassung an die Swiss Exchange nicht auf einem entsprechenden Gesetz fusst, können die enthaltenen Empfehlungen nicht durch gesetzliche Sanktionen durchgesetzt werden. Da diese aber über Basel II auf die Kreditwürdigkeit eines Unternehmens Einfluss haben, erfolgt eine "Regulierung durch den Markt" - dem Kreditmarkt.
| Inhaltsverzeichnis |
Inhalt
Der "Swiss Code" gibt Vorgaben vor allem zu folgenden Bereichen zu Verwaltungsrat und Geschäftsleitung:
- Aufgaben des Verwaltungsrates
- Zusammensetzung
- Arbeitsweise und Vorsitz des Verwaltungsrates
- Umgang mit Interessenskonflikten und Wissensvorsprüngen
- Personalunionen und Doppelsitze
- Internes Kontrollsystem
- Ausschüsse des Verwaltungsrates
- Besondere Verhältnisse
Im Folgenden soll auf einzelne dieser Punkte noch näher eingegangen werden
Aufgaben des Verwaltungsrates
Dem Verwaltungsrat obliegen gemäss Obligationenrecht unübertragbare Aufgaben.
- Oberleitung der Gesellschaft
Festlegung der Unternehmensstrategie und Anordnung der zur Umsetzung notwendigen Massnahmen - Festlegung der Organisation
Wird die Geschäftsleitung ganz oder teilweise delegiert, empfiehlt der Swiss Code dass die Mehrheit der VR-Mitglieder nicht in der Geschäftsleitung vertreten sein sollten. - Finanzplanung und -Kontrolle
Permanente Nachführung eines genügend vorausschauenden Liquiditätsplanes.
Personalunionen und Doppelsitze
2005 haben einige Generalversammlungen zu reden gegeben, bei denen einzelne Personen ein Doppelmandat eingenommen haben. Am auffälligsten war hierbei die GV von Nestlé, als Peter Brabeck sowohl Präsident des VR als auch CEO werden sollte. Insbesondere die Anlagestiftung Ethos empfahl, die Wahl abzulehnen.
Der Swiss Code empfiehlt dazu, dass die Mehrheit des VR nicht der Geschäftsleitung angehören sollten, damit diese nicht durch den Wissensvorsprung der exekutiven VR-Mitglieder zu Statisten degradiert werden. Zudem sind bei der Personalunion zwischen VR-Präsident und CEO entsprechende Kontrollmechanismen aufzubauen.
Ausschüsse des Verwaltungsrates
Einzelne Aufgaben des Verwaltungsrates können von diesem in Ausschüsse delegiert werden. Dabei haben sich folgende Komitees etabliert:
- Audit Committe - die interne Revision
- Nomination Committee - führt Voruntersuchungen zur personellen Zusammensetzung des VR durch. Die Nomination eines neuen Kandidaten an der GV muss jedoch durch den Gesamt-VR erfolgen.
- 'Renumeration Committee - Legt die Entschädigung der VR-Mitglieder fest. Rechtlich sind jedoch auch die anderen Vr-Mitglieder, die nicht diesem Ausschuss angehören mitverantwortlich.